公元前496年，长江下游的吴国和越国因小怨而爆发了一场战争!
战争在今浙江嘉兴的冲积平原上进行。战争的统帅同是两国的国王，吴军曾是著有《三十六计》的用兵大师孙子所训练出来的精锐之师。而越军不仅人数少，且稚嫩年轻。
年轻的越王勾践以范蠡为军师，使吴军大败，年老的吴王也因伤重而亡!
在吴国首辅大臣伍子胥的扶助下，年轻的夫差登上了王位。他发誓消灭越国。三年后，夫差率领雄兵攻伐越国。双方交战后，越败吴胜，吴国大军攻至越都会稽。
文种买通吴国大臣伯?与夫差极力周旋，终于让夫差动了怀仁之心，不灭越国，越国得以保存。勾践率王后与范蠡入吴为奴。
范蠡为存勾践性命，出计让勾践放弃曾为王以及作为男人的全部尊严，从而博得了夫差的怜悯和同情，不准伍子胥杀掉已温顺如羔羊、木纳如农夫的勾践。
为奴三年后，夫差生病。勾践抓住良机，为夫差尝粪而寻找病源，此举彻底感化了夫差。又因勾践被越臣刺伤，奄奄一息，夫差恐他死于吴国，引起麻烦，从而释放了勾践。
