文/ 本刊记者 刘畅
“激进险资”被称作中国金融市场的“野蛮人”，也是最神秘、最迷雾重重的公司。最近几年来，他们游走在政策、法规的边缘地带，一路高歌猛进，迅速膨胀，与此同时也使得金融风险急遽放大。
宝能系用高杠杆资金抢筹万科A，一跃成为第一大股东，杠杆率到底有多高？恒大人寿“快进快出”，保险资金如何成为大老板短线炒股利器？安邦系则在短短几年之间“富可敌国”，是如何做到的？近日，随着保监会发布《保险公司章程指引》（简称《章程指引》），一系列谜团有望解开，而保险公司也将迎来洗牌。
保险公司要修改“家规”
本次发布的《章程指引》共14章82条，除了具备《公司法》、《关于规范保险公司章程的意见》等要求的内容外，重点针对保险公司治理运作中的主要风险点作出明确规定。
中国保监会新闻发言人表示，下一步，围绕《章程指引》出台将重点做好以下三点工作。
一是要求所有保险公司按照《章程指引》要求制定或修改公司章程，对于申请保险公司筹建及开业验收的，应当按照《章程指引》要求起草或修订公司章程草案，其他保险公司应当于2017年底前对公司章程作出相应修改。
二是要求公司对增加或修改《章程指引》内容作出解释说明。
三是以《章程指引》为主要依据，开展保险公司章程审批，并以公司章程遵循情况为抓手，切实提升保险公司治理合规性和有效性。
本次保监会发布《章程指引》最大的特点之一是，针对近年保险市场凸显的一系列新问题，规定了多条必须列入公司章程的内容。有了这些“必备条款”，监管部门在未来执法时就可以避免暂时“无法可依”的尴尬。
此外，《章程指引》的出台还反映了保险行业在业务管理上开始“收紧”，即一改前保监会主席项俊波（目前涉嫌严重违纪接受调查）时代“保险业投资大松绑”的态势，重新回到从严管理的时代。
明确股东义务――严禁代持
《章程指引》在界定股东义务方面，共规定了16项刚性义务，并明确指出：“入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股。”
之所以规定这么一条实在是有因可寻。近年来，个别民营保险企业大有沦为金融枭雄个人融资平台之势。
例如去年11月中旬，也就是万科股权大战之时，新浪财经独家披露的一份文件显示，宝能系下的前海人寿表面上是由多位员工持股，实为真正的“内部人控制”，而此举目的则是从形式上逃脱《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》关于单一股东持有保险公司的股权比例不得超过20%的限制。
该文结论是：姚振华通过一名80后女员工台前代持，很有可能已经百分百控盘前海人寿。如果新浪财经的调查属实，则前海人寿已经沦为姚振华个人融资以及豪赌A股的工具。
此外，《章程指引》还明确保险公司股东应该承担多项重要义务，包括：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，否则依法承担赔偿责任；持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，应当在5个工作日内向公司提交书面报告；应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，并应在控股股东、实际控制人发生变更后5个工作日内向公司提交书面报告；股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其关联方行使表决权等。
约束股东权利――强制卖股
近年来，一些激进的民营保险公司游走在政策、法规的缝隙之中，引起媒体以及监管机构的注意。然而，目前缺乏明确的法律条款对其制约。
因此，《章程指引》第十九条指出，公司章程须载明如下条款：“若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。”
这一条是整个《章程指引》中最为严厉的一条，也是非常有的放矢的一条。
2015年爆发的“万科股权大战”一事引发各界人士的关注，其中最为人诟病的就是宝能系收购资金的高杠杆。
宝能系实际控制人姚振华在接受新华社专访时曾经信誓旦旦地表示：“宝能旗下的钜盛华投资万科的资金来源风险可控，实际杠杆倍数为1.7倍。”
而据摩根大通发布的一项研报显示，6家银行为宝能利用4.2倍杠杆收购万科股权，融资总计260亿元人民币。
去年11月26日，在“企业并购与信用杠杆专题讨论会”上，清华国家金融研究院院长吴晓灵发布了一份名为《规范杠杆收购，促进经济结构调整――基于“宝万之争”视角的杠杆收购研究》的报告。报告称，“宝能组织了包括银行、证券、保险在内各类资金，杠杆率高达4.2倍，将资金组织方式用到了极致，确实蕴含了很多风险，需要监管方面针对监管漏洞加以弥补。”
中外两家权威机构均指出，宝能系的杠杆资金高达4.2倍，高杠杆资金进入高波动性的股市，其中的风险显而易见。
今年年初，宝能系以及实际控制人姚振华遭到保监会定格处罚。其中，姚振华10年内被禁止进入保险市场。但该事件还遗留了一个尾巴――姚振华还是大股东，不要公司职务又奈我何？
如今有了《章程指引》，“责令转让股权”将成为可能，对野蛮人的处罚也才能真正触及痛点。而未来一旦宝能系成功改组，宝能系在万科的高杠杆巨额投资这颗“股市炸弹”也有望安全摘除。
强化监管――小股东可直通保监会
本次发布的《章程指引》中，有一大内容是关于公司监督的，主要体现在以下3条。
第十七条，公司章程须载明：“董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国保监会反映问题。”
尽管有些民营保险公司一股独大、沦为大股东融资平台，但该条鼓励中小股东发现问题后可跳过董事会，“直通”保监会，可谓保监会为中小股东撑腰。
第三十七条，公司章程须载明如下条款：“公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国保监会规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。”
如何判定“良好的品行和声誉”虽然还难界定，但该条表明，社会舆论将是重要的监督武器。
第七十七条，公司章程须规定中国保监会进行监管指导的如下条款：“中国保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导；如发现保险公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国保监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持保险公司股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺接受中国保监会对公司采取的整顿、接管措施。”
鉴于保险公司的行业特殊性质，这一条强调保监会对保险公司具有监督指导的终极权利，小至限制股东权利，大至接管公司。该条在赋予中国保监会生杀大权的同时，也意味着保监会作为监督机构必须保持高度的廉洁，否则此条款不仅形同虚设，而且有可能助纣为虐。
保险公司大洗牌或来临
此前的2016年12月29日，保监会公布《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》，提出将保险公司股东划分为三个类型，并将单一股东持股比例上限由51%降低至三分之一；同时，关联股东持股的，需按照持股比例合并计算。
按照中国保险行业协会网站的分类，从披露偿付能力报告的165家保险公司来看，约有超过92家保险公司的单一股东持股比例超过三分之一，约占行业公司总量的55.76%。
而按照《章程指引》的最新要求，如果某个保险公司干了“野蛮人”的事情，无论是隐瞒了保险公司的实际控制人、隐瞒了部分关联性质的股权，还是在股市里操控股价、违规举牌，最终这家保险公司的股权将被“限制权力”，直至“责令转让股权”。
上述两个大“杀器”成为对“野蛮人”最大的威胁，意味着以前的某个单一大股东的股权有可能大大缩水。
知名财经博主刘晓博对此评论：“‘责令转让股权’这里面学问就大了，保险公司的股权，不是谁都可以买的，需要满足一定条件，需要保监会批准；所以等到惩罚来临，你能卖给谁，卖多少钱，都不是你说了算，也很难完全市场化交易，你还想着可以溢价3倍、5倍，最终或许是打5折转让。”
他还表示：“没错，这就是一种对野蛮人的财富剥夺。”
近几年沦为“野蛮人”，或者通过“代持”等行为逃避监管但事实上股权超标的保险公司，多是小型、民营保险公司，所以当他们面临整改的时候，对于守规矩的大型保险公司、国有保险公司就构成重大利好。这也是中国人寿(601628,股吧)、平安保险和新华保险(601336,股吧)近期股价连续上涨的重要原因。
由此可见，中国保险业未来将迎来一轮强力洗牌。
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相关链接
哪些民营保险公司持股比例“超标”
据wind数据，除去国有单一股东占比超过三分之一的，以及外资股东持股比例在25%以上的公司，有以下11家民营性质的保险公司目前单一股东持股比例超过三分之一：
前海人寿保险股份有限公司
国华人寿保险股份有限公司
君康人寿保险股份有限公司
中法人寿保险有限责任公司
恒大人寿保险有限公司
信泰人寿保险股份有限公司
合众人寿保险股份有限公司
民生人寿保险股份有限公司
亚太财产保险有限公司
国泰财产保险有限责任公司
天安财产保险股份有限公司
也就是说，即便不违规，上述11家公司的第一大股东或也需要转让、减持股权。当然，前海人寿、恒大人寿最近都遭到保监会严厉处罚，未来是否会进一步“责令转让股权”还待观察。
（短评）“穿透式”监管来临
文/ 本刊记者刘畅
近年来保险业投资大幅松绑，除了表现在民营保险公司“雨后春笋”一般大量出现外，对单一股东的制约也明显退步。
以《保险公司股权管理办法》第四条规定为例，原来的规定是“保险公司单个股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。”
然而到了2014年4月，保监会发布了一条“关于《保险公司股权管理办法》第四条有关问题的通知”：经中国保监会批准，对符合一定条件的保险公司单个股东(包括关联方)出资或者持股比例可以超过20%，但不得超过51%。
这样一来，原本严厉的法规成了“原则上”的法规，“原则下”则可“特事特办”，也由此催生了一批激进型保险公司以及保监会内部的腐败。
在中国，一些激进险资往往会通过“股东代持”变相集中股权，形成“一股独大”，导致股东之间失去制衡，使保险公司有可能成为大股东或主要管理层的融资渠道甚至“提款机”。
幸好，保监会及时出台《章程指引》，就好比是保险公司的基本法，也是公司管理者的权力之源。未来，通过修订公司章程来约束个别股东的行为将成为可能。
《保险公司章程指引》是第一弹，未来还有第二弹，即正在修订之中的《保险公司股权管理办法》。制定或修改这些重要法规的一个核心――就是强化股东的“穿透式”监管，即加强对保险公司真实股权结构和最终实际控制人的监管。
至于能否达到“穿透式”的效果，则要看监管层的决心。
一个最新的案例是，近日《财新》质疑安邦“虚假注资”，而安邦则要起诉《财新》报道不实。其实，安邦只要把所谓100多个层层叠叠的旗下公司的股权关系、股东关系、如何增资等问题梳理清楚在报纸上发布一下，便可真相大白。
