重组停牌后即时启动股价异常核查重组失败“禁止期”延长
■ 上市公司停牌进入重大资产重组程序后，证券交易所立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会。被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，将终止重组审核。
■ 上市公司主动终止重大资产重组，6个月内不再筹划重大资产重组；延期后还尚未能披露预案或方案，终止重大资产重组后12个月内不再筹划重大资产重组；对于“不可消除影响”主体因内幕交易被证监会终止重大资产重组申请的，12个月内不再筹划重大资产重组，“不可消除影响”主体自证监会行政处罚或司法机关作出相关裁判之日起，至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
中国证监会证监会周五发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定征求意见稿》以下简称《规定》明确，沪深交易所将在上市公司停牌进入重大资产重组程序后，立即启动股票异常交易核查；若证监会最终认为涉嫌内幕交易的，上市公司重组将被暂停。被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，将终止重组审核。
目前，上市公司股价在毫无先兆的情况下，突然飙升一两个涨停板后，该上市公司即发布重大资产重组公告的情况，在A股市场俨然已成为畸形的“常态”。
行政许可与
内幕交易稽查挂钩
证监会有关部门负责人介绍，该《规定》是证监会落实国办发55号文注：即2010年《国务院办公厅转发证监会等部门〈关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见〉的通知》，进一步防控和打击内幕交易的重要制度安排。为中国证券监管系统首次将行政许可与内幕交易稽查挂钩。征求意见截止日期为7月8日。
所谓“重大资产重组”，是指上市公司购买或出售的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相关指标比例达50%以上的资产重组。
《规定》明确，重大资产重组的上市公司从停牌起，交易所就启动对该公司股票停牌前股价异动的核查，发现有异动情况的，即上报证监会。如证监会认为重组涉嫌内幕交易并进行立案调查，或司法机关对其进行涉嫌内幕交易的立案调查的，重组审核即告暂停。
此外，为增强《规定》的可操作性，沪深证券交易所也草拟了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知征求意见稿》，作为《规定》实施的配套文件。该征求意见稿将通过证券交易所网站同步向社会公开征求意见。
一般来讲，重大资产重组分为筹划、停牌、首次董事会确定重组预案和定价、二次董事会发布重组报告书、股东大会决议、证监会核准及实施七个环节。
重点打击5类“不可消除影响方”
证监会表示，考虑到打击内幕交易的同时可能对投资者和上市公司造成的负面影响，《规定》根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，属于《规定》中可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，经证券交易所和证监会确认后，上市公司可以恢复重组进程。
同时，上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方，以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构等主体统称为“不可消除影响方”，作为重点打击对象，需经认定不存在内幕交易行为后方可恢复。若此类重点打击对象的内幕交易行为被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，将终止重组审核。
不过，证监会相关负责人也表示，上述20%的标准仅仅是一个初步的考虑，欢迎社会各界对于把握标准的方法提出意见。
