本报记者 徐金忠
在上市公司创新升级之际，并购基金的出现的确非常及时。不止一家上市公司尝到并购基金在公司并购重组、转型升级、培育利润新增长点方面的便利。
“"体外孕育"，一方面可以趁早用相对较少的资金和精力去锁定优质项目，让PE机构、并购服务机构等去做专业的事，找到优质项目；另一方面可以转移部分风险，并购标的的培育有相应的风险，采用并购基金的模式可以让上市公司的风险相对可控；第三是专业并购基金通过培育并购项目，乃至持有上市公司股份等方式，可以让公司在并购重组上保持持续的活力。”某上市公司董秘对中国证券报记者表示。
并购基金近年来在上市公司并购领域表现活跃，被上市公司和PE机构形象地称为“给并购加杠杆”、“并购利益共同体”。这种活跃的底气来自双方合作带来的便利条件，包括前期的资源调用、中期的并购导向以及后期的资金退出等等。
而对于被并购对象而言，选择有上市公司背景的并购基金也相对有保障。记者不止一次听到创业企业负责人希望有上市公司背景的并购基金来接洽并购，“有上市公司背景的并购资金，意味着有更好的信用背书以及更实际、更优渥的退出通道。”某创业型企业CEO坦言。
在此背景下，近年来，并购基金在上市公司并购重组中表现活跃。数据显示，2016年市场并购重组交易多达近2000起，交易金额超1.6万亿元，其中并购基金参与的项目无论从数量还是占比上都有不小幅度的提升。特别是近年来在国企改革、中概股回归、海外并购等浪潮下，并购基金作为上市公司并购重组的先锋，在市场上四处寻觅优质项目。
功夫不负有心人。在并购浪潮中，并购基金特别是其中的PE机构赚钱效应明显。梳理近年来有并购基金项目参与的并购重组，PE机构等资金无论是接受股权对价还是现金对价，都获益颇丰，特别是在股权对价中，PE机构的退出通道是“打折”处理的定增股权，只要市场不出现大幅下跌，在度过限售期后，PE机构一般都赚得盆满钵满。
而上市公司，因为有并购基金带来的并购重组预期“加持”，其股价在二级市场多有不错表现，上市公司也乐见其成；并购标的同样如此，有资金接手，自然并购标的的估值可以水涨船高，最不济的也能实现创业团队、创投资金的退出。
于是乎，在上市公司并购大潮中出现泥沙俱下、鱼龙混杂的情况。在外延式并购、海外并购等烈火烹油之际，并购基金“裹挟”了太多的利益方，玩转了太多的资本游戏。
“以并购基金名义而来的PE资金，他们玩的手法，让我这个创业出身的人很不自在。PE资金和关联方进入公司，用资金堆产品、圈市场、吹估值。以我们公司为例，本来半年12省的推广计划，愣是被资方要求一个月完成，对方表示不在乎钱。市场、产品的大跃进，带来的是公司估值的大跳跃。当然最终我们没有被上市公司并购，不然这部分估值泡沫只会留给上市公司。”前述创业企业CEO如此感慨。
实际上，在市场“狂热”之际这样的情形并不鲜见。在利益裹挟下，各方“共谋”大行其道。仅从证监会以及沪深交易所对上市公司并购重组的问询、审核和反馈等信息中可以发现，被资金“催大”的标的资产、PE资金低价参与定增、上市公司股票异动等情况，都是监管部门重点关注的对象。被监管部门揪出来的只是冰山一角，更多的灰色运作、打擦边球、见不得光的利益链条等在市场上遁形。如此“乱象”给上市公司并购重组带来巨大的商誉隐患。
因此，无论是政策法规修订还是监管方向，并购基金应当是为上市公司产业升级、利润增长等服务的，并购基金助力上市公司产业并购和产业升级，而后获取合理的投资回报和服务收益，方是真正的良性发展方向。
