千龙网北京5月16日讯 日前，中国证监会公布对北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）、利德科技发展有限公司（以下简称利德科技）、西藏昭融投资有限公司（以下简称西藏昭融）、西藏容大贸易发展有限公司（以下简称西藏容大）、方正证券股份有限公司（以下简称方正证券）等公司信息披露违法行为进行了立案调查、审理。根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》有关规定，中国证监会对方正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对李友、何其聪给予警告，并分别处以30万元罚款；对余丽、郝丽敏、雷杰给予警告，并分别处以10万元罚款；对韦俊民给予警告，并处以5万元罚款。
据中国证监会公布，经查明：一是方正集团及利德科技、西藏昭融、西藏容大隐瞒关联关系，未配合方正证券履行信息披露义务。
2011年8月1日，方正证券在上海证券交易所上市。方正证券上市前，利德科技、西藏昭融（时名上海圆融担保租赁有限公司）、西藏容大（时名上海容大贸易发展有限公司）分别持有方正证券约为3.98亿股、8,344.2万股、5,461.38万股，分别约占方正证券总股本的8.65%、1.81%、1.19%，为方正证券第二、第八、第十三大股东。
方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关系，且关联关系在方正证券2011年8月上市前已形成。不过，方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大在方正证券上市时出具的专项声明、承诺或说明，均包含“本公司与方正证券其他股东不具有关联关系，不构成一致行动人”。上述4家公司刻意隐瞒关联关系，未依法告知方正证券，致使方正证券首次公开发行股票并上市（IPO）相关公告及上市后各期定期报告中，均按照招股说明书的披露口径，未依法披露上述公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。对上述行为直接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、李友。
方正证券的控股股东方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在关联关系，属于方正证券法定信息披露范围。方正证券在《方正证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》第五节“发行人基本情况”第三条“本公司的股本结构及变化情况”第（二）款披露“本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系”。方正证券上市后披露的各期定期报告中，均按照招股说明书的披露口径，未依法披露上述公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。
虽然方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大刻意隐瞒关联关系，未依法配合方正证券履行信息披露义务。但证据显示，方正证券部分董事、监事及高级管理人员知悉方正证券上述股东间的关联关系。
经查明，对方正证券信息披露违法行为，直接负责的主管人员为方正证券余丽、郝丽敏、何其聪、雷杰，其他直接责任人员为韦俊民。
二是方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配合方正证券履行信息披露义务。
围绕方正集团的股份，北京北大资产经营有限公司（以下简称北大资产）、北京招润投资管理有限公司（以下简称北京招润）、成都市华鼎文化发展有限公司（以下简称成都华鼎）、深圳市康隆科技发展有限公司（以下简称深圳康隆）签署了一系列转让及补充协议。其中，成都华鼎、深圳康隆的实际控制人为李友。
不过，方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配合方正证券履行信息披露义务，导致方正证券在2011年8月披露的首次公开发行股票并上市（IPO）及上市后，未依法披露上述补充协议，构成信息披露重大遗漏。对方正集团上述违法行为直接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、首席执行官李友。
综上，方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正证券报告关联关系的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了《证券法》第六十三条的规定；方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了《证券法》第六十三条和《上市公司信息披露管理办法》第十一条、第十九条的规定。方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大、方正证券的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
其中，西藏容大因其为方正证券第十三大股东，仅为方正证券首次公开发行并上市时需要披露事项，违法行为已过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，不再给予行政处罚。
责任人员魏新因司法机关正在追究其刑事责任，中国证监会将对其另案处理。
对此，当事人提出申辩意见，并请求从轻、减轻或免除处罚。
针对第一项未报告关联关系的违法行为，方正证券提出，其已履行了核查义务，采取必要措施核查涉案股东之间是否存在关联关系，均被告知不存关联关系。部分知道相关情况的董事、监事也未告知方正证券。
方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大4家公司及李友提出，方正集团对利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司不构成控制关系。
方正集团除提出上述申辩理由外还辩称，仅李友本人知道方正集团对该3家公司的控制关系，李友安排人员对3家公司进行管理，方正集团既无权决定3家公司财务和经营政策、不能从3家公司的经营中获利，也不知情，涉案行为系李友的个人行为而非方正集团的单位行为。
李友除提出上述申辩理由外还辩称，其本人并不实际持有该3家公司的股权或实际开展经营管理，其在方正集团任职期间，方正集团并未主动与3家公司发生往来，其无法判断方正集团与3家公司是否存在关联关系。
余丽、何其聪、雷杰、韦俊民等均提出，对涉案关联关系不知情，在补签方正集团关于同意3家公司减持方正证券股票的董事会决议时并不清楚具体情况。
针对第二项未报告签署补充协议的信披违法行为，方正证券提出，因方正集团未告知，导致其未获悉补充协议相关情况。
方正集团和李友提出，补充协议并未对方正集团的控制关系产生重大影响，亦未对方正证券的实际控制人和控制权产生重大影响，无论补充协议是否履行，北大资产对方正集团的控制地位都不受影响。李友还提出，补充协议在方正证券上市前即已签署，自方正证券上市前至中国证监会调查时，方正集团的股权结构均未改变。
此外，韦俊民提出，其于2015年1月被任命为方正集团董事，2月被任命为方正证券董事，无须对方正证券2015年2月以前的行为承担责任。
经复核，中国证监会认为，当事人的上述申辩理由不能成立。
一是针对方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大和李友关于第一项违法事实的陈述和申辩意见，中国证监会认为：第一，前述事实及证据表明，方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司之间存在关联关系，具体表现在多个方面：其一，前述事实和证据显示，方正集团在人事、股权等方面控制利德科技，且方正集团以利德科技持有方正证券的股票为标的对其高管实施股权激励，同时,方正集团还控制利德科技的股票账户和银行账户并减持利德科技持有方正证券的股票，减持所得资金转入方正集团账户。其二，利德科技实际控制上海招强、上海田笙、上海富宏、上海汉赋，并通过4家公司实际控制西藏昭融、西藏容大。方正集团实际控制西藏昭融股票账户和银行账户，并通过临时董事会决议，减持西藏昭融持有的全部方正证券股票，所得资金通过利德科技账户转入方正集团账户；此外，方正集团控制西藏容大资产出售，通过董事会决议将西藏容大持有的方正证券股权转让给相关投资者。综上，根据有关规定，结合本案事实和证据，方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关系。其三，作为关联关系一方主体，4家公司应当知道其自身与其他公司存在关联关系的事实，并应当依法履行关联关系报告义务，其关于不知情的主张不合常理。
第二，涉案行为构成方正集团的单位违法行为。其一，多方面事实都指向方正集团与3家公司存在关联关系，2015年关于减持3家公司所持方正证券股份的决议系经方正集团的单位决策程序决定的，体现了方正集团的单位意志，也说明方正集团应当知道关联关系的存在，方正集团关于不知道或无法判断是否存在关联关系的申辩不合常理。其二，方正集团在方正证券上市时出具说明文件称“本公司与方正证券其他股东不具有关联关系，不构成一致行动人”，该行为系以方正集团的名义作出，体现了方正集团的单位意志，构成方正集团的单位行为。
第三，相关责任人员未提出证明其已经勤勉尽责的相关证据。前述事实和证据足以证明，相关责任人员知道或应当知道涉案关联关系的存在，鉴于其所任职务，相关责任人员有义务、有条件督促公司积极履行报告或披露义务，但相关责任人员所任职的公司均未依法履行报告或披露义务，且各相关责任人员均未提出足以证明其已经尽到忠实、勤勉义务并依法可以减免处罚的证据。同时，部分责任人员还提出，在2015年6月补签关于减持3家公司所持方正证券股份的董事会决议时并不清楚具体情况，这进一步说明该等人员未尽到应有的忠实、勤勉义务。综上，认定相关人员为本案责任人员并给予处罚并无不当。
二是针对方正集团和李友关于第二项违法事实的陈述和申辩意见，中国认为：结合补充协议的签署及履行情况，根据上文所述关于该协议依法属于应披露事项的规定，补充协议属于可能对方正证券实际控制人及控制权产生重大影响的协议或安排，方正证券应当予以披露。但方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，方正证券未按规定披露上述补充协议。因此，认定两家公司在该事项上构成信息披露违法并无不当。
针对方正证券的申辩意见，中国证监会认为，方正证券是前述信息披露违法行为的法定责任主体，认定其为信息披露违法责任主体并无不当。
针对韦俊民关于2015年1月起才开始担任涉案职务的陈述和申辩意见，中国证监会认为，截至中国证监会调查时，方正证券始终未依法披露前述信息。也即，在韦俊民任职期间，方正证券的违法行为处于持续状态。韦俊民作为方正集团董事在方正集团关于减持利德科技、西藏昭融、西藏容大3家公司持有方正证券股票的董事会决议上签字，已知悉方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大的关联关系。同时，韦俊民作为方正证券的董事在2014年和2015年年报上签字，未依法有效督促方正证券如实披露有关情况。综上，认定韦俊民为方正证券违法行为的其他直接责任人员并给予处罚并无不当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：对方正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对李友、何其聪给予警告，并分别处以30万元罚款；对余丽、郝丽敏、雷杰给予警告，并分别处以10万元罚款；对韦俊民给予警告，并处以5万元罚款。
中国证监会称，上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
