千龙网北京5月16日讯 日前，中国证监会公布对方正科技集团股份有限公司（以下简称方正科技）、北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）、武汉国兴科技发展有限公司（以下简称武汉国兴）等信息披露违法行为进行了立案调查、审理，查明方正科技未按照规定披露关联交易，方正集团、武汉国兴未按规定披露持有方正科技股票事项等违法行为。中国证监会对方正集团、方正科技、武汉国兴责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对李友、方中华、易梅给予警告，并分别处以30万元罚款；并对其他有关的责任人员也给予了相应处罚。
据中国证监会公布，经查明：一是方正科技未按照规定披露关联交易。
方正科技共有28家经销商，方正科技通过全资子公司深圳方正信息系统有限公司、上海新延中文化传播有限公司持有其中23家方正经销商股权。方正科技在2003年公司年报中披露与前述经销商中的23家存在关联关系。方正科技于2003年将前述股权全部转让。从2003年至中国证监会调查日，方正科技实际控制人方正集团在人事任免、员工薪酬、资金审批、日常经营管理方面实际控制方正科技经销商。根据有关规定，方正科技与上述经销商因同受方正集团控制而存在关联关系。
不过，方正科技未披露同方正科技各经销商间之间的关联交易。方正科技同各经销商之间各期关联交易总额超过3000万元且占比均超过了公司最近一期经审计净资产的5%。2004年至2015年6月30日，方正科技同各经销商之间的大额交易，构成关联交易。2004年至2015年6月30日，方正科技在各期年报及2015年半年报中未依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。
二是方正集团、武汉国兴未按规定披露持有方正科技股票事项。
2003年10月，方正集团收购武汉正信国有资产经营有限公司（以下简称武汉正信），武汉正信实际控制武汉国兴。方正集团未按照有关规定，将其与武汉国兴的一致行动人关系告知方正科技，也未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团合并计算并披露。
方正科技及其相关责任人员未按照规定披露关联交易的行为构成了信息披露违法行为。
在方正科技涉案各期年报和半年报期间签字的责任人员包括：2004年至2012年期间时任方正科技法定代表人、董事长方中华，2012年至2015年期间时任方正科技董事长易梅，2015年5月至中国证监会调查时任方正科技董事长刘欲晓等人。其中，对上述行为直接负责的主管人员为方中华、易梅、刘欲晓；其他直接责任人员为侯郁波、李晓勤、徐文彬、千新国、朱兆庆、黄肖锋、胡永栓、贾朝心、傅林生、何明珂、王善迈、董黎明、邱泽珺、蒋艳华。
武汉国兴受方正集团控制并购入方正科技股票，成为方正科技股东，与方正集团互为一致行动人，共同构成方正科技的信息披露义务人。方正集团及武汉国兴作为信息披露义务人，未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，导致方正科技2010年至2013年年报披露存在重大遗漏并违反《证券法》第六十三条的规定。方正集团和武汉国兴的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条，构成《证券法》第一百九十三条第一款和第三款所述违法行为。对方正集团上述行为直接负责的主管人员为时任方正集团首席执行官兼方正科技副董事长李友。
当事人方正科技、方正集团、李友、方中华、侯郁波、刘欲晓、黄肖锋、贾朝心、傅林生、何明珂、董黎明、邱泽珺、王善迈提出了申辩意见，并请求对其免于处罚。
其中，方正集团、李友提出，方正集团与武汉国兴不构成一致行动人。方正科技、方中华、侯郁波、刘欲晓、黄肖锋、贾朝心、傅林生、何明珂、董黎明、邱泽珺、王善迈提出，其对方正集团与23家经销商存在关联关系的事实不知情。 方中华、侯郁波、刘欲晓、黄肖锋、贾朝心、傅林生、何明珂、董黎明、邱泽珺、王善迈提出，已勤勉尽责。贾朝心、王善迈提出，证监会于2015年11月19日对其下发《调查通知书》，二人已于2013年6月28日不再担任方正科技副总裁、独立董事，立案调查时已超两年的追责时效，不应对其涉案行为行政处罚。
中国证监会认为，当事人的申辩意见不能成立，不予采纳。
一是根据《上市公司收购管理办法》（2008年）第八十三条以及其后修订的相应规定，结合本案的事实和证据，武汉国兴由方正集团实际管理，武汉国兴与方正集团两者构成一致行动人。
二是本案证据显示，方正科技在2003年公司年报中披露与23家经销商存在关联关系，且方正集团先后为方正科技控股股东、实际控制人。2003年至中国证监会调查日，方正集团在人事任免、员工薪酬、资金审批、日常经营管理方面实际控制方正科技经销商。方正科技客观上存在与23家经销商长达10多年大额交易依法构成关联交易，且交易金额占上一年度经审计的净资产比例最高达325.87%，占比超过100%的有6个年度，超过50%的有9个年度。而方正科技未依法对涉案关联交易予以披露，事实清楚，证据充分，其行为构成原《证券法》第一百七十七条和《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为，中国证监会依法对其予以行政处罚合法合理。不知情的辩解有悖常理，也与中国证监会认定的事实与证据不符，不构成免责理由。
三是，方中华、刘欲晓、侯郁波、黄肖锋、傅林生、何明珂、王善迈、董黎明、邱泽珺作为方正科技董事、监事和高级管理人员，履行职责期间并未就相关问题提出质疑，未勤勉尽责地实施必要的、有效的监督。其中，刘欲晓特别指出，其在中国证监会进场调查后担任方正科技董事长。中国证监会认为，方正科技被立案调查即已表明其涉嫌违法，刘欲晓明知方正科技已涉嫌违法，仍然未尽合理、审慎的注意义务，也进一步印证其未勤勉尽责。上述人员辩称已勤勉尽责，但未向中国证监会提交相关的、合法有效的勤勉尽责证据，不知情等辩解并非法定免责理由。
四是根据《行政处罚法》第二十九条第一款的规定，违法行为在二年内未发现的，不再给予处罚。该案进入初步调查程序的时间为2014年9月，故该案发现时间应在2014年9月之前，截至贾朝心、王善迈不再担任方正科技副总裁、独立董事之日尚未满两年，故对二人涉案的处罚未超出追责时效。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，中国证监会决定，对方正集团、方正科技、武汉国兴责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对李友、方中华、易梅给予警告，并分别处以30万元罚款；对侯郁波给予警告，并处以10万元罚款；对徐文彬、刘欲晓给予警告，并分别处以5万元罚款；对李晓勤、千新国、朱兆庆、胡永栓、黄肖锋、贾朝心、傅林生、何明珂、董黎明、邱泽珺、蒋艳华、王善迈给予警告，并分别处以3万元罚款。
中国证监会称，上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
