空壳公司“保壳”之路再次迎来监管层狙击。
继1元退市指标在近一年内大显神通后，11月19日，上交所、深交所分别发布《财务类营业收入扣除指南》，对上市公司财务类退市指标进行了新的明确，进一步优化并修订了营业收入扣除标准，精准打击空壳公司。
据了解，财务指标一直是A股上市公司退市最为关键的指标之一。2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。而年底往往也是空壳公司操纵财务报表虚增利润的高峰，而随着退市新规再打补丁，那些壳公司或迎来最难的年关。
业内人士表示，此次《指南》的发布是对之前退市新规的打补丁，有利于进一步优化我国证券市场退市流程，促进我国金融市场自我净化，有效增强市场的金融资源配置功能。
退市新规再打补丁，空壳公司操纵财务报表手段被狙击
年底了，一些公司又在忙着保壳。11月17日，昔日一口气卖房400多套而保壳的海马汽车再度公告，欲转让两家公司股权，合计将获得超3亿元收益。
与此同时，监管层也在狙击年底保壳行为。2021年是退市新规执行的关键一年，为进一步统一执行标准，沪深两大交易所分别总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验，进一步优化并修订了营业收入扣除标准，制定了上述《指南》。
据了解，2020年新一轮退市制度改革实施，2020年底退市新规也随之发布。彼时，退市新规新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，目的是更为精准地刻画描述上市公司的持续经营能力，力求出清空壳公司。
同时，在适用该指标时，退市新规明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见。
2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。
这次打补丁的《指南》主要在关注什么？
据了解，上交所在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。
为防止此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。
二是规范“稳定业务模式”判断标准。为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则。
据了解，为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，上交所明确表示，将非正常交易合并取得的收入进行扣除。
川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳向贝壳财经记者表示，本次各版《营收扣除指南》的发布，在原有退市指标上新增营业收入扣除相关规定，进一步细化了对企业稳定经营标准的判断，从而加快对通过其他手段增加营业收入以实现“保壳”的企业的清退。
《营收扣除指南》的发布，有利于进一步优化我国证券市场退市流程，促进我国金融市场自我净化，有效增强市场的金融资源配置功能。陈雳表示，预计我国证券市场股票退市率将逐步提高，满足退市机制的企业将加速出清，促进我国金融市场良性发展。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向贝壳财经记者表示，此次上交所补录的新规非常重要，将来在一定程度可以加大营收指标的退市通道，对空壳公司的财务造假起到更好的约束作用。
谈及退市新规叠加《指南》所带来的新变化时，董登新强调，过去企业堂而皇之地操纵营收、虚增利润的会计手段将不再允许，空壳公司财务操纵的空间被压缩到最小，这会使得财务报表更真实，年报质量更高。
年内22家A股公司终止退市，专家：重新上市应按照普通IPO的程序来
退市新规实施即将满一年，在这段时间里，多元化退市渠道更加通畅。贝壳财经记者在沪深交易所官网发现，2021年以来，共有22家A股公司退市，其中上交所13家终止上市，深交所9家终止上市。
具体来看，终止上市原因主要是因为连续亏损的财务类指标和触及“1元退市”交易类指标。陈雳表示，自新规发布以来A股退市企业数量实现较大幅度提升，有效促进了我国证券市场良性发展，推动A股常态化退市机制形成。
值得注意的是，据Wind数据显示，除了已被终止上市的公司外，今年以来，共有77家A股公司被实施ST，实施原因主要为近一年亏损且营业收入低于1亿元以及注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告等。
“近一年来，1元退市标准大显神威，退市的决定权交由投资者用脚投票来决定，这说明投资者在逐渐觉醒，是成熟投资者素质提高的一个重要标志，也是注册制改革带给退市制度的一个全新面貌。”董登新表示。
不过，董登新也指出，和整个上市公司的情况相比，退市力度较小，退市数量较少。在他看来，其中一个重要原因是重新上市条款，即主动退市之后再重新上市，留下了一个制度套利的空间。
目前A股市场已经有汇绿生态、招商南油等3家A股公司退市后重新上市。前者刚刚于11月17日在深交所“重新上市”，也是退市新规实施以来首家“重新上市”的公司，开盘最高涨幅一度达122.51%。
据董登新介绍，退市公司重新上市，并非大家理解的“平等条件”下的IPO，而是另开“后门”、特殊照顾。“垃圾股只要主动退市，就可以换取条件更加优惠的重新上市机会，再次激起了人们炒小炒差，尤其是爆炒垃圾股的投机之风。”
“强烈呼吁尽早废除重新上市条款。”董登新认为，退市之后企业要重新上市应该按照普通的IPO程序来，不应该给退市公司特殊的重新挂牌机会。”
根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施退市风险警示（*ST）。已经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市。
截至目前，A股市场共有ST股票和*ST股票188只，其中80只个股最新股价低于3元，自2020年12月31日退市新规实施以来，近四成的ST股票和*ST股票呈现下跌状态。
上交所表示，投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。
董登新表示，保护投资者最好的办法是制度保护，只要把游戏规则制定好，逐渐完善游戏规则，就是保护投资者。“相信在一系列制度完善之后，投资者会更加增强风险意识，自觉主动地远离空壳企业。”
新京报贝壳财经记者胡萌
